29.02.1768 w miejscowości Bar na Podolu w obronie „wiary i wolności” zawiązana została konfederacja, skierowana przeciwko Rosji i królowi Stanisławowi Augustowi Poniatowskiemu. Była to niejako kontynuacja konfederacji radomskiej, brutalnie przerwanej przez rosyjskiego ambasadora Repnina, który porwał jej przywódców.
To właśnie na południowych kresach ziem Korony, z dala od rosyjskich wojsk rozsianych po niemal całej Polsce, zebrała się opozycja kontestująca rzeczywistość w jakiej znalazła się Rzeczpospolita drugiej połowy XVIII wieku. Konfederaci odrzucali rosyjski protektorat i wymuszone przez Rosjan reformy, na czele z równouprawnieniem różnowierców, a także politykę ustępstw, którą utożsamiano z królem Stanisławem.
Była to ostatnia konfederacja sarmacka i pierwsze polskie powstanie narodowe, w którym uczestniczyła nie tylko szlachta, ale też szerokie rzesze społeczeństwa polskiego (w niektórych oddziałach szlachta stanowiła tylko od 5-15% stanu osobowego). Przetoczyło się ono przez cały obszar Rzeczypospolitej z wyjątkiem Ukrainy, gdzie z inspiracji Moskwy wybuchło antyszlacheckie powstanie hajdamaków. Okrucieństwem, gwałtownością i skalą mordów porównywalne z rzezią wołyńską. 100-200 tysięcy osób zostało zamordowanych w okrutny sposób.
Z drugiej strony jednym z najwybitniejszych konfederackich dowódców był kozak Józef Sawa-Celiński, który zdobył uznanie wśród szlachty swoimi brawurowymi akcjami partyzanckimi, nierzadko za liniami wroga. Za zasługi został mianowany marszałkiem wyszogrodzkim. Innym wybitnym wodzem wojsk konfederackich był syn jednego z organizatorów buntu, Kazimierz Pułaski, podówczas 25-cio letni, który dowodził błyskotliwą obroną Częstochowy.
Pomimo zajęcia Baru przez Rosjan, powstanie szybko wymknęło się spod kontroli, a kolejne ogniska buntu wybuchały na terenach całej Rzeczypospolitej. Oddziały konfederackie, czyli pospolite ruszenie bez przeszkolenia wojskowego, nie mając szans w otwartym starciu z armią rosyjską, prowadziły wojnę partyzancką. Dzięki doskonałej znajomości terenu i oparciu w lokalnej ludności, udawało im się nękać znacznie liczniejszego, lepiej wyszkolonego i wyposażonego wroga przez 4 lata.
Początkowo konfederaci cieszyli się wsparciem płynącym z zachodu i południa. Austria, Prusy, Turcja i Francja udzieliły konfederatom wsparcia, a Imperium Osmańskie nawet wypowiedziało Rosji wojnę, oficjalnie domagając się wyjścia wojsk rosyjskich z terenów Rzeczypospolitej.
Niestety, poparcie zagranicznych monarchii urwało się po nieudanej próbie porwania króla Stanisława Augusta Poniatowskiego. Konfederaci obwołani przez propagandę rosyjską królobójcami, choć nigdy nimi nie byli, stali się dla zachodnich monarchów niewygodni.
Wkrótce Prusy i Austria zaczęły szykować się do rozbioru Rzeczypospolitej. Rosja, choć początkowo chciała całej Polski dla siebie, w wyniku przedłużającego się powstania, którego nie mogły zdusić ani wojska królewskie, ani rosyjskie, w końcu przychyliła się do tego pomysłu.
Kazimierz Grabowski